Tình huống pháp luật thương mại – Phần 3
Tình huống tham khảo 03: Nghĩa vụ thanh toán tiền mua thiết bị
Nguồn: Quyết định giám đốc thẩm số 07/2006/KDTM-GĐT ngày 06/07/2006 của Hội đồng thẩm phán TANDTC về vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Tóm tắt bản án
Ngày 06/07/2006, tại trụ sở TANDTC mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa (thiết bị đông lạnh) giữa:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Điện lạnh Sài Gòn; có trụ sở tại 144 đường Nguyễn Văn Cừ, Phường Nguyễn Cư Trinh, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Bị đơn: Công ty TNHH Chế biến thực phẩm thương mại Ngọc Hà; có trụ sở tại số 5/159 Trường Sơn, Phường Linh Trung, Quận Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Thiết bị đông lạnh Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh; có trụ sở tại 228 Đường Bến Vân Đồn, Phường 5, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN THẤY
Ngày 26/07/2004, Công ty TNHH Điện lạnh Sài Gòn (viết tắt là Công ty Điện lạnh) có đơn khởi kiện đối với Công ty TNHH Chế biến thực phẩm Ngọc Hà (viết tắt là Công ty Ngọc Hà) ra TAND Thành phố Hồ Chí Minh để đòi tiền bán thiết bị lạnh còn thiếu.
Theo trình bày của nguyên đơn trong quá trình tố tụng thì:
Ngày 27/07/2001, Công ty Ngọc Hà và Công ty Điện lạnh ký kết hợp đồng và phụ lục hợp đồng kinh tế số 37/HĐTB/2001. Theo hợp đồng này, Công ty Ngọc Hà đồng ý để Công ty Điện lạnh cung cấp, vận chuyển và lắp đặt một hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền IQF 500kg/giờ tại Thủ Đức với các thỏa thuận thể như sau:
- Công suất 500kg/giờ ± 5%, tôm từ 16-20 con/pound;
- Tôm tươi lột vỏ nạp liệu bằng cách sắp tay;
- Tôm tươi có vỏ, tôm luộc nạp liệu tự động;
- Nhiệt độ đầu ra trung tâm sản phẩm -180C.
- Tổng giá trị của hợp đồng bao gồm cả cung cấp, vận chuyển, lắp đặt và thuế giá trị gia tăng (5%) là: 137.550 USD.- Thanh toán bằng tiền VND theo tỷ giá bán ra của Ngân hàng ngoại thương tại thời điểm chi trả, chia thành từng lần như sau:
+ Lần 1: Sau khi ký hợp đồng, Công ty Ngọc Hà tạm ứng cho Công ty Điện lạnh 60.000 USD.
+ Lần 2: Sau khi đưa máy vào hoạt động, Công ty Ngọc Hà tạm ứng cho Công ty Điện lạnh 35.550 USD.
+ Lần 3: Số tiền còn lại 42.000 USD, Công ty Ngọc Hà trả cho Công ty Điện lạnh trong vòng 6 tháng, kể từ ngày đưa máy vào hoạt động, mỗi tháng 7.000 USD.
- Thời gian bảo hành: 12 tháng, kể từ ngày nghiệm thu bàn giao.
Việc thực hiện hợp đồng thì:
- Ngày 02/07/2002, Công ty Ngọc Hà đã tạm ứng cho Công ty Điện lạnh 917.880.000 VND tương đương với 60.000 USD.
- Từ tháng 7 đến tháng 9/2002, Công ty Điện lạnh hoàn thành việc lắp đặt cho Công ty Ngọc Hà băng chuyền IQF 500kg/giờ.
- Việc nghiệm thu chưa thực hiện được vì Công ty Ngọc Hà không cung cấp tôm tươi đúng như điều kiện kỹ thuật của hợp đồng.
- Trong khi chưa nghiệm thu, Công ty Ngọc Hà đã sử dụng băng chuyền đông lạnh này vào sản xuất mặt hàng nghêu với công suất 600kg/giờ.
- Ngày 22/07/2003 và ngày 30/08/2003, Công ty Ngọc Hà yêu cầu phải thay máy nén hiệu Mitsubishi thành máy hiệu Mycom; thay dàn lạnh cho đúng của Đức như thỏa thuận trong hợp đồng. Tất cả các yêu cầu này của Công ty Ngọc Hà đều đã được Công ty Điện lạnh đáp ứng đúng vào ngày 30/12/2003, Công ty Ngọc Hà đã xác nhận tại công văn số 30/12/ĐLSG-NH ngày 30/12/2003.
- Ngày 09/09/2004, mặc dù cán bộ kỹ thuật của Công ty Điện lạnh có mặt thường xuyên tại địa điểm đặt máy, nhưng Công ty Ngọc Hà lại đi thuê Công ty Thiết bị đông lạnh quận 4 đến sửa máy. Đến nay cũng đã hết thời hạn 12 tháng bảo hành. Vì vậy, Công ty Điện lạnh không chịu trách nhiệm đối với kết quả giám định thiết bị không đạt được công suất theo hợp đồng.
- Sau hơn 1 năm, kể từ ngày đưa máy vào hoạt động, Công ty Ngọc Hà vẫn không chịu nghiệm thu và thanh toán nốt 77.550 USD, mặc dù Công ty Điện lạnh liên tục yêu cầu.
Trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn yêu cầu:
- Buộc Công ty Ngọc Hà phải trả Công ty Điện lạnh số tiền Việt Nam tương đương với 77.550 USD.
- Buộc Công ty Ngọc Hà trả cho Công ty Điện lạnh chi phí công nhân vận hành, gaz, nhớt, bảo trì sửa chữa trong 18 tháng là 360.000.000 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Điện lạnh không đề cập đến yêu cầu bồi thường khoản này nữa.
- Buộc Công ty Ngọc Hà phải trả tiền lãi do chậm thanh toán. Cụ thể:
+ 35.550 USD được tính lãi từ ngày đưa máy vào sử dụng 01/10/2002 đến ngày 01/05/2005.
+ 42.000 USD được tính lãi từ ngày 01/05/2003 (6 tháng sau ngày đưa máy vào hoạt động), đến ngày 01/05/2005.
- Đều theo lãi suất tiền VND là 0,625%/tháng.
Theo trình bày của bị đơn trong quá trình tố tụng thì:
Bị đơn xác nhận có việc ký kết và nội dung của hợp đồng số 37/HĐTB/2001 và phụ lục ngày 27/07/2001 như nguyên đơn trình bày. Từ ngày 01/10/2002 đến nay, chúng tôi đang sử dụng hệ thống máy móc này để chế biến nghêu và các loại sản phẩm khác. Theo yêu cầu của Công ty Điện lạnh (chạy máy để hiệu chỉnh – Bút Lục 213, 212, 209-208) và đến nay chúng tôi vẫn chưa nghiệm thu và chưa thanh toán tiền, ngoài số tiền phải giao lần đầu là 60.000 USD.
Về lý do chưa nghiệm thu và thanh toán tiền, bị đơn trình bày như sau:
- Lúc đầu lắp nhầm máy Mitsubishi và dàn lạnh không phải của Đức, sau khi chúng tôi khiếu nại thì mới đổi lại là máy hiệu Mycom và dàn lạnh của Đức như thỏa thuận trong hợp đồng và phụ lục hợp đồng.
- Sau khi đã thay mới và sửa chữa một số hạng mục nêu trên, hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền IQF 500kg/giờ này vẫn không đạt đúng công suất thoả thuận.
- Công ty Ngọc Hà đã nhiều lần yêu cầu Công ty Điện lạnh phải hiệu chỉnh lại hệ thống theo đúng chất lượng đã ký kết. Lúc đầu chỉ trao đổi trên điện thoại chứ không dùng văn bản, từ ngày 22/07/2003 đến ngày 07/06/2004 liên tục có các văn bản yêu cầu: ngày 22/07/2003; 30/08/2003; 31/08/2003; 08/09/2003; 01/10/2003; 03/10/2003; 06/10/2003; 19/11/2003; 27/11/2003; 30/12/2003; 14/04/2004; 15/04/2004; 06/05/2004; 20/05/2004; 25/05/2004; 07/06/2004; nhưng đến nay hệ thống thiết bị lạnh này vẫn chưa đạt yêu cầu kỹ thuật nên chưa nghiệm thu được.
- Ngày 21/02/2003, hai bên đã tiến hành nghiệm thu nhưng không đạt (178,2 kg/giờ) và Công ty Điện lạnh không đồng ý ký biên bản cho chúng tôi. Ngày 29/05/2004 lại tổ chức nghiệm thu theo yêu cầu của Công ty Điện lạnh, Công Ngọc Hà đã chuẩn bị đầy đủ nguyên liệu tôm sú 16-20 con/pound, nhưng do không thống nhất được với nhau cách chạy máy nghiệm thu nên nhân viên của Công ty Điện lạnh tự ý bỏ về, không tiến hành nghiệm thu nữa. Ngày 22/07/2004, hai bên vẫn còn bàn bạc cách thức nghiệm thu máy.
Về một số vấn đề khác, bị đơn trình bày như sau:
- Do phải trả lại mặt bằng cho UBND thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi đã thông báo nhiều lần vào các ngày 16/07/2004, 22/07/2004 và 12/08/2004 với nội dung: nếu Công ty Điện lạnh không khắc phục được chất lượng của hệ thống thì Công ty Ngọc Hà xin hủy hợp đồng.
- Công ty Điện lạnh có công văn yêu cầu chúng tôi không tự động vận hành máy và phải chạy đúng yêu cầu kỹ thuật của họ. Đến nay, các bên vẫn chưa thỏa thuận được phương thức vận hành máy do trong hợp đồng và phụ lục không quy định.
- Công ty Điện lạnh cho rằng ngày 09/09/2004 Công ty Ngọc Hà tự thuê Công ty thiết bị đông lạnh quận 4 sửa máy là không đúng, chúng tôi chỉ thuê để sửa cầu dao điện, không liên quan đến máy.
Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện của bị đơn - Công ty Ngọc Hà xác nhận có thuê Công ty Thiết bị đông lạnh quận 4 sửa chữa pitstong, bạc và dàn máy nén trong 04 ngày.
- Từ cuối tháng 12/2004, Công ty Ngọc Hà đã di chuyển trụ sở, máy móc thiết bị về xã Kim Sơn, huyện Châu Thành, tỉnh Tiền Giang và máy ngừng hoạt động từ thời điểm đó.
Từ những nội dung trình bày trên, bị đơn có một số yêu cầu như sau:
- Công ty Điện lạnh phải đảm bảo đúng yêu cầu kỹ thuật của hệ thống thiết bị lạnh này như đã cam kết trong hợp đồng và phụ lục hợp đồng ngày 27/07/2001.
- Sau khi Công ty Điện lạnh đảm bảo được các yêu cầu kỹ thuật thì Công ty Ngọc Hà sẽ thanh toán nốt số tiền còn lại là 77.550 USD.
Thực tế, máy đã sử dụng một thời gian, nếu công suất không đạt được mức 500kg/giờ thì cũng phải đạt ở mức có thể chấp nhận được (theo kết quả giám định do Tòa án trưng cầu – Bút Lục số 178, thì công suất chỉ đạt 114,75kg/giờ).
- Công ty Ngọc Hà không chấp nhận việc trả tiền lãi vì Công ty Điện lạnh mới là người vi phạm hợp đồng.
- Do các bên tranh chấp về chất lượng của hệ thống, nên chúng tôi đề nghị giám định theo tiêu chuẩn kỹ thuật cam kết trong hợp đồng.
- Trong phần tranh luận tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện Công ty Ngọc Hà yêu cầu Hội đồng xét xử hủy bỏ hợp đồng mua bán giữa hai bên.
Tại bản án kinh tế sơ thẩm số 94/KTST ngày 10/05/2005, TAND thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn:
- Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn chế biến thực phẩm thương mại Ngọc Hà phải thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Điện lạnh Sài Gòn số tiền là 1.443.440.500 đồng, gồm:
Tiền mua máy còn thiếu: 1.226.065.500 đồng
Tiền lãi do chậm thanh toán: 217.375.000 đồng
- Bác yêu cầu đòi hủy hợp đồng số 37/HĐTB/2001 và phụ lục ngày 27/07/2001 của Công ty trách nhiệm hữu hạn chế biến thực phẩm thương mại Ngọc Hà.
- Giữ nguyên biện pháp phong tỏa tài khoản trong quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 108QĐ-ADBPKCTT ngày 16/03/2005, cụ thể:
Tài khoản số 100014851018515 (USD) số tiền 2.181,83 USD.
Tài khoản số 100014851043113 (VND) số tiền 1.156.480 đồng của Công ty Ngọc Hà tại Ngân hàng thương mại cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam để đảm bảo việc thi hành án.
Ngày 18/05/2005, Công ty Ngọc Hà có đơn kháng cáo (Bút Lục số 229), yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xử lại toàn bộ vụ án, chấp nhận yêu cầu xin hủy hợp đồng kinh tế số 37 đã ký giữa hai Công ty.
Các vấn đề pháp lý đặt ra
Tại bản án kinh tế phúc thẩm số 86/2005/KTPT ngày 14/11/2005, Tòa phúc thẩm TANDTC tại thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty Ngọc Hà, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Ngày 15/12/2005, Công ty Ngọc Hà có đơn khiếu nại giám đốc thẩm cho rằng:
- Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Ngọc Hà đã chứng minh được việc khiếu nại về chất lượng máy trong thời hạn luật định (văn bản khiếu nại ngày 13/11/2002 và ngày 25/02/2003), nhưng Tòa phúc thẩm vẫn không xem xét.
- Cả hai bản án sơ thẩm và phúc thẩm đều đưa ra phán quyết trái với các tình tiết khách quan của vụ kiện, làm thiệt hại nghiêm trọng quyền lợi chính đáng, hợp pháp của Công ty Ngọc Hà.
Tại Quyết định kháng nghị số 04/QĐ/KN-GĐT-V12 ngày 11/05/2006, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao đã nhận định:
1. Về thời hạn khiếu nại đối với chất lượng máy:
- Máy đưa vào hoạt động từ tháng 10/2002, ngày 25/02/2003 Công ty Ngọc Hà đã có văn bản khiếu nại về chất lượng máy - không đáp ứng được công suất 500kg/giờ (Bút Lục số 83). Như vậy, khiếu nại của Công ty Ngọc Hà về chất lượng máy vẫn nằm trong thời hạn 6 tháng luật định.
- Do máy chưa được nghiệm thu, bàn giao nên chưa phát sinh thời gian bảo hành 12 tháng.
Việc khiếu nại về chất lượng máy của Công ty Ngọc Hà là còn trong thời hạn luật định. Tòa án có trách nhiệm xem xét, giải quyết yêu cầu về chất lượng máy của Công ty Ngọc Hà.
2. Về nội dung tranh chấp:
- Từ khi đưa vào hoạt động (10/2002), hệ thống máy này chưa bao giờ đạt được công suất 500kg/giờ. Công ty Điện lạnh đã sửa chữa, thay thế nhiều lần theo yêu cầu của Công ty Ngọc Hà nhưng máy cũng vẫn không đạt được công suất như thỏa thuận trong hợp đồng. Kết quả giám định do Tòa trưng cầu cũng chỉ đạt 114,75kg/giờ. Vì vậy, Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm chưa khách quan khi không thừa nhận kết quả giám định với lý do máy đã hoạt động hơn 2 năm mới tiến hành giám định.
- Công ty Điện lạnh không thực hiện đúng hợp đồng nên Công ty Ngọc Hà không nghiệm thu và thanh toán là có cơ sở. Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm chưa làm rõ được bên nào vi phạm hợp đồng mà lại xác định Công ty Ngọc Hà vi phạm nghĩa vụ thanh toán là không đảm bảo quyền lợi cho các bên.
Từ những nhận định trên, Viện trưởng VKSNDTC đã quyết định: Kháng nghị bản án kinh tế phúc thẩm số 86/2005/KTPT ngày 14/11/2005 của Tòa phúc thẩm TANDTC tại thành phố Hồ Chí Minh.
Đề nghị Hội đồng Thẩm phán TANDTC đưa vụ án ra xét xử giám đốc thẩm theo hướng: Hủy bản án kinh tế sơ thẩm số 94/KTST ngày 10/05/2005 của TAND thành phố Hồ Chí Minh và bản án kinh tế phúc thẩm số 86/2005/KTPT ngày 14/11/2005 của Tòa phúc thẩm TANDTC tại thành phố Hồ Chí Minh, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án địa phương xét xử sơ thẩm lại từ đầu theo hướng:
- Công nhận hợp đồng ký kết giữa hai bên;
- Xác định giá trị của hệ thống máy băng chuyền theo kết luận giám định của cơ quan giám định kỹ thuật để Công ty Ngọc Hà chỉ phải trả đúng giá trị của máy đã lắp đặt.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện VKSNDTC giữ nguyên quan điểm đã nêu trong bản kháng nghị của Viện trưởng VKSNDTC.
XÉT THẤY
1. Về thời hạn khiếu nại đối với chất lượng máy:
- Thực chất việc chạy máy từ tháng 9, 10/2002 đã được Công ty Ngọc Hà giải thích: đó là cho chạy máy để cán bộ kỹ thuật cùa Công ty Điện lạnh hiệu chỉnh máy. Giải thích này của Công ty Ngọc Hà hoàn toàn phù hợp với chính xác nhận của nguyên đơn - Công ty Điện lạnh: cán bộ kỹ thuật của Công ty Điện lạnh vẫn phải thường xuyên có mặt tại địa điểm đặt máy và Công ty Điện lạnh vẫn đang phải trả chi phí bảo quản và vận hành dây chuyền này trong suốt thời gian qua (18 tháng), mỗi tháng chi phí này hết khoảng 20 triệu đồng bao gồm: tiền công nhân vận hành, gaz, nhớt bảo trì, sửa chữa. Rõ ràng, cho đến khi khởi kiện ra tòa, bên bán - Công ty Điện lạnh vẫn đang trong quá trình chạy thử máy đế hiệu chỉnh máy theo yêu cầu kỹ thuật của hợp đồng giữa hai bên. Trong suốt quá trình hiệu chỉnh máy này, Công ty Điện lạnh chưa lần nào lập được biên bản xác nhận máy chạy đạt được công suất như thoả thuận trong hợp đồng, mà ngược lại Công ty Ngọc Hà có nhiều văn bản khiếu nại về công suất của máy không đạt yêu cầu và đòi hủy hợp đồng, trả lại máy. Hai bên cũng đã nhiều lần tổ chức nghiệm thu máy, nhưng không thành. Ngày 22/07/2004, hai bên vẫn còn bàn bạc với nhau cách thức nghiệm thu máy. Vì vậy, Kháng nghị của Viện trưởng VKSNDTC cho rằng chưa có nghiệm thu bàn giao nên chưa phát sinh thời gian bảo hành theo thoả thuận trong hợp đồng, Công ty Ngọc Hà khiếu nại về chất lượng của máy là còn trong thời hạn luật định (03 tháng kể từ ngày hết thời hạn bảo hành - điểm b khoản 2 Điều 241 Luật thương mại 1997) là có căn cứ.
- Mặt khác, nếu cứ tính thời hạn bảo hành 12 tháng từ ngày 01/10/2002 (ngày bắt đầu cho máy chạy và ra sản phẩm) như Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm xác định, thì thời hạn khiếu nại về chất lượng máy của Công ty Ngọc Hà theo điểm b khoản 2 Điều 241 Luật thương mại 1997 cũng vẫn còn đến hết ngày 01/01/2004 (ba tháng kể từ ngày hết thời hạn bảo hành).
Ngày 22/07/2003, Công ty Ngọc Hà có công văn gửi Công ty Điện lạnh, ngoài nội dung yêu cầu đổi máy nén từ hiệu Mitsubishi sang loại máy nén hiệu Mycom theo đúng quy định trong hợp đồng, Công ty Ngọc Hà cũng đã khiếu nại về công suât của máy không đạt: “trong suốt quá trình chạy, máy đã cho ra sản phẩm không đúng như trong hợp đồng mà hai bên đã ký. Cụ thể: Tôm đông từ 16-20 con/pound, mực đông từ 16-20 con/pound với công suất là 500 kg/giờ, nhưng thực tế cho chạy mực thì chỉ đạt công suất 180-250 kg/giờ và chạy nghêu 800-2000 con thì công suất chỉ đạt 320-350 kg/giờ”.
Ngày 30/12/2003, sau khi đã được thay máy nén hiệu Mycom và dàn lạnh của Đức như thoả thuận trong hợp đồng, Công ty Ngọc Hà có gửi cho Công ty Điện lạnh văn bản số 30/12/ĐLSG-NH/2003, trong đó còn có 2 nội dung khiếu nại về chất lượng máy là: Năng suất của máy và thời gian đạt độ lạnh tiêu chuẩn. Đoạn cuối của văn bản Công ty Ngọc Hà còn yêu cầu Công ty Điện lạnh “nhanh chóng khắc phục những nhược điểm trên. Nếu không kịp thời khắc phục thì chúng tôi buộc phải hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu Quý Công ty đền bù hợp đồng cho chúng tôi”.
Như vậy, dù xác định theo mốc thời gian nào thì Công ty Ngọc Hà cũng đã khiếu nại về chất lượng máy trong thời hạn luật định và có quyền yêu cầu giải quyết tranh chấp về chất lượng máy. Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm xác định khiếu nại về chất lượng máy của Công ty Ngọc Hà đã quá hạn luật định, nên đã không xem xét, giải quyết tranh chấp về chất lượng máy theo yêu cầu của Công ty Ngọc Hà là không đúng quy định của pháp luật, tước của Công ty Ngọc Hà quyền được yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình - đây là quyền cơ bản được quy định tại Điều 4 Bộ luật tố tụng dân sự.
2. Về nội dung tranh chấp
Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm chỉ xem xét yêu cầu về thanh toán của nguyên đơn - Công ty Điện lạnh mà không xem xét yêu cầu về chất lượng máy giao không đảm bảo yêu cầu kỹ thuật của bị đơn - Công ty Ngọc Hà (phản bác lại yêu cầu của nguyên đơn) là không phù hợp với quy định tại Điều 72 Luật thương mại 1997, không xác định chính xác người vi phạm hợp đồng và dẫn đến việc kết luận trách nhiệm của các bên không đàm bảo tính khách quan, công bằng.
Trong suốt quá trình tố tụng trước phiên tòa sơ thẩm, Công ty Ngọc Hà không có yêu cầu hủy hợp đồng và trả lại máy (Công ty Ngọc Hà xác định tại phiên tòa sơ thẩm là không có yêu cầu phản tố), chỉ đến phần tranh luận tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện của Công ty Ngọc Hà mới có yêu cầu hủy hợp đồng, trả lại máy và nhận lại tiền. Theo quy định tại khoản 1 Điều 218 Bộ luật tố tụng dân sự, việc thay đổi yêu cầu tại phiên tòa này của bị đơn - Công ty Ngọc Hà là vượt quá phạm vi yêu cầu ban đầu, đồng thời Công ty Ngọc Hà cũng đã đưa máy vào sử dụng sản xuất, cho ra sản phẩm trong thời gian dài. Do đó, yêu cầu trả lại máy cho nguyên đơn là không có căn cứ để chấp nhận. Tuy nhiên, với các tài liệu đang có trong hồ sơ thì cần xác định giá trị thực tế của hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền đang có tranh chấp tại thời điểm lắp đặt (tháng 9/2002), để buộc Công ty Ngọc Hà phải trả cho nguyên đơn. Việc giải quyết yêu cầu bồi thường (tiền lãi, các thiệt hại ...) nếu có đương sự yêu cầu, thì xem xét giải quyết trên cơ sở xác định lỗi vi phạm hợp đồng của các bên theo đúng quy định của pháp luật.
Bởi các lẽ trên và căn cứ vào khoản 3 Điều 291; khoản 3 Điều 297; khoản 2 Điều 299 của Bộ luật tố tụng dân sự.
QUYẾT ĐỊNH
1. Hủy bản án kinh tế sơ thẩm số 94/KTST ngày 10/05/2005 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh và bản án kinh tế phúc thẩm số 86/2005/KTPT ngày 14/11/2005 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh.
2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh giải quyết xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Các vấn đề pháp lý đặt ra:
1. Sự việc được xác định trong vụ việc này cho thấy, tranh chấp giữa hai bên phát sinh từ hợp đồng được giao kết ngày 27/07/2001, đến tháng 10/2002 đã hoàn thành việc lắp đặt hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền, ngày 26/06/2004 bên bán khởi kiện đòi tiền bán thiết bị lạnh còn thiếu đều trong thời gian Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989 và Luật thương mại 1997 còn hiệu lực. Ngày 06/07/2006 khi Luật thương mại 2005 đã có hiệu lực, Hội đồng Thẩm phán TANDTC ra Quyết định giám đốc thẩm số 07/2006/KDTM-GĐT giao hồ sơ vụ án cho TAND thành phố Hồ Chí Minh giải quyết xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật. Vậy, luật nào được áp dụng để giải quyết tranh chấp này?
2. Hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền được đưa vào hoạt động từ tháng 10/2002 nhưng đến ngày 25/02/2003 bên mua - Công ty Ngọc Hà mới có văn bản khiếu nại về chất lượng hệ thống thiết bị lạnh thì có được coi là còn trong thời hạn được khiếu nại hay không? Tóm lại, thời hạn khiếu nại về chất lượng hàng hóa được tính từ thời điểm nào? Nếu áp dụng Luật thương mại 2005 thì có gì khác không?
3. Ngày 09/09/2004 bên mua - Công ty Ngọc Hà có thuê Công ty Thiết bị đông lạnh quận 4 đến sửa hệ thống thiết bị lạnh. Bên bán - Công ty Điện lạnh cho rằng đã hết thời hạn 12 tháng bảo hành vì vậy, không chịu trách nhiệm đối với kết quả giám định thiết bị không đạt được công suất theo hợp đồng là có đúng với quy định của pháp luật? Tóm lại, thời hạn bảo hành hàng hóa được tính từ thời điểm nào? Nếu áp dụng Luật thương mại 2005 thì có gì khác không?
4. Bên bán vi phạm hợp đồng đã ký kết khi lắp đặt hệ thổng thiết bị lạnh không đảm bảo công suất như thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên, bên mua đã đưa hệ thống thiết bị lạnh vào sử dụng sản xuất, cho ra sản phẩm trong thời gian dài mà chưa thanh toán số tiền còn lại cho bên bán thì sẽ xử lý như thể nào?
5. Việc giải quyết yêu cầu bồi thường (tiền lãi, các thiệt hại... nếu có) của bên bán, bên mua sẽ được thực hiện theo luật nào và theo hướng nào?
Phân tích, bình luận
1. Khi TAND thành phố Hồ Chí Minh giải quyết xét xử sơ thẩm lại vụ việc chắc chắn sẽ phải xác định một cách minh thị luật áp dụng để giải quyết tranh chấp. Luật thương mại 2005 không có quy định chuyển tiếp, cũng không có nghị quyết của Quốc hội về việc thi hành Luật này, bởi vậy Luật thương mại 2005 chỉ được áp dụng đối với giao dịch thương mại được xác lập từ thời điểm Luật này có hiệu lực. Bởi vậy, để giải quyết tranh chấp trong vụ việc cụ thể này, Tòa án áp dụng Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989 và Luật thương mại 1997.
2. Theo điểm b khoản 2 Điều 241 Luật thương mại 1997, “Thời hạn khiếu nại do các bên thoả thuận trong hợp đồng; trong trường hợp không có thoả thuận thì thời hạn khiếu nại được quy định như sau: b) Sáu tháng kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về quy cách, chất lượng hàng hóa; trong trường hợp hàng hóa có bảo hành thì thời hạn khiếu nại là ba tháng kể từ ngày hết thời hạn bảo hành”. Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa này là hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền, bao gồm việc cung cấp. vận chuyển và lắp đặt, ngày giao hàng được coi là ngày hoàn thành việc lắp đặt, đưa hệ thống thiết bị lạnh vào hoạt động. Như vậy, văn bản khiếu nại về chất lượng hệ thống thiết bị lạnh của bên mua được coi là còn trong thời hạn được khiếu nại. Tóm lại, thời hạn khiếu nại về chất lượng hàng hóa được tính từ thời điểm hoàn thành việc giao hàng (để bên mua có khả năng kiểm tra chất lượng hàng hóa).
Nếu áp dụng Luật thương mại 2005, thời hạn khiếu nại cũng tương tự như áp dụng Luật thương mại 1997: theo quy định tại khoản 2 Điều 318 Luật thương mại 2005 thì trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 237 của Luật này, thời hạn khiếu nại do các bên thỏa thuận, nếu các bên không có thoả thuận thì thời hạn khiếu nại được quy định như sau: Sáu tháng, kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về chất lượng hàng hóa; trong trường hợp hàng hóa có bảo hành thì thời hạn khiếu nại là ba tháng, kể từ ngày hết thời hạn bảo hành.
3. Theo thỏa thuận giữa Công ty Điện lạnh và Công ty Ngọc Hà trong Hợp đồng kinh tế số 37/HĐTB/2001, thời gian bảo hành là 12 tháng, kể từ ngày nghiệm thu bàn giao. Tuy bên bán đã hoàn thành việc giao hàng nhưng bên mua chưa chấp nhận hàng, giữa hai bên chưa có Biên bản nghiệm thu bàn giao, nên thời gian bảo hành chưa được tính. Bên bán - Công ty Điện lạnh cho rằng đã hết thời hạn 12 tháng bảo hành, vì vậy không chịu trách nhiệm đối với kết quả giám định thiết bị không đạt được công suất theo hợp đồng là không đúng với thỏa thuận và quy định của pháp luật.
Nếu áp dụng Luật thương mại 2005, nghĩa vụ bảo hành hàng hóa của bên bán được quy định chi tiết hơn, thời hạn khiếu nại cũng tương tự như áp dụng Luật thương mại 1997. Theo quy định tại Điều 49 thì trường hợp hàng hóa mua bán có bảo hành thì bên bán phải chịu trách nhiệm bảo hành hàng hóa đó theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận, bên bán phải thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép, bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành, trừ trường hợp có thoả thuận khác.
4. Bên bán vi phạm hợp đồng đã ký kết khi lắp đặt hệ thống thiết bị lạnh không đảm bảo công suất như thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên, bên mua đã đưa hệ thống thiết bị lạnh vào sử dụng sản xuất, cho ra sản phẩm trong thời gian dài mà chưa thanh toán số tiền còn lại cho bên bán thì từ Quyết định giám đốc thẩm số 07/2006/KDTM-GĐT của Hội đồng Thẩm phán TANDTC có thể đưa ra hướng giải quyết như sau:
- Yêu cầu trả lại máy cho bên bán là không có căn cứ để chấp nhận.
- Cần xác định giá trị thực tế của hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền đang có tranh chấp tại thời điểm lắp đặt (tháng 9/2002), để buộc bên mua phải trả số tiền còn lại cho bên bán.
5. Việc giải quyết yêu cầu bồi thường (tiền lãi, các thiệt hại... nếu có) của bên bán, bên mua sẽ được thực hiện trên cơ sờ xác định lỗi vi phạm hợp đồng của các bên theo quy định của Luật thương mại 1997. Bên bán phải bồi thường thiệt hại do vi phạm khi lắp đặt hệ thống thiết bị lạnh không đảm bảo công suất như thoả thuận trong hợp đồng. Theo Hợp đồng kinh tế số 37/HĐTB/2001, sau khi đưa máy vào hoạt động, Công ty Ngọc Hà tạm ứng cho Công ty Điện lạnh 35.550 USD. Số tiền còn lại 42.000 USD, Công ty Ngọc Hà trả cho Công ty Điện lạnh trong vòng 6 tháng, kể từ ngày đưa máy vào hoạt động, mỗi tháng 7.000 USD. Tuy nhiên, trong trường hợp này, theo quy định tại khoản 1 Điều 72 Luật thương mại 1997 bên mua có quyền chưa thanh toán tiền mua hàng này (tương tự, theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật thương mại 2005 bên mua có quyền tạm ngừng thanh toán khoản tiền này), nên bên mua không bị xem là chậm thanh toán và vì vậy không phải trả tiền lãi do chậm thanh toán.
Phiên bản video
