Kế toán & tình huống pháp lý – Phần 9
Chấm dứt / sửa đổi hợp đồng khi bên có lợi ích bị thiệt hại
Video trước: Kế toán & tình huống pháp lý – Phần 8
Tình huống 25: người được ủy quyền ủy quyền lại cho người khác
Ông A ủy quyền cho ông B đại diện cho mình để mua nhà của ông C. Nhưng do bận công việc nên ông B đã ủy quyền lại cho vợ của ông là bà Q ký kết hợp đồng.
Theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng mua nhà được ký kết giữa bà Q với ông C có hợp pháp không?
Giải đáp (tư vấn) tình huống 25
Hợp đồng mua bán nhà giữa bà Q và ông C về nguyên tắc thì không hợp pháp bởi theo quy định của Điều 564 Bộ luật dân sự 2015 về ủy quyền lại:
"1. Bên được ủy quyền được ủy quyền lại cho người khác trong trường hợp sau đây: a) Có sự đồng ý của bên ủy quyền; b) Do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì mục đích xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vì lợi ích của người ủy quyền không thể thực hiện được.
2. Việc ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu.
3. Hình thức hợp đồng ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức ủy quyền ban đầu".
Do đó, việc ông B tự ý ủy quyền lại cho bà Q để mua nhà ông C mà không có sự đồng ý của ông A là không có giá trị pháp lý. Điều này kéo theo việc bà Q ký hợp đồng mua bán nhà với ông C cũng không có hiệu lực. Tuy nhiên, nếu có các chứng cứ khác để chứng minh cho các trường hợp theo quy định của khoản 1 Điều 142 Bộ luật dân sự năm 2015 thì hợp đồng giữa bà Q và ông C vẫn có hiệu lực: "Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch; b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện".
Tình huống 26: chấm dứt / sửa đổi hợp đồng khi bên có lợi ích bị thiệt hại
Công ty B là doanh nghiệp trong nước (bên mua) và Công ty C là doanh nghiệp nước ngoài (bên bán) đã ký một hợp đồng 5 năm với nội dung mua, bán hàng hóa cho từng năm và mỗi năm với số lượng cụ thể, giá cụ thể (cùng với thỏa thuận chọn Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam - VIAC là cơ quan giải quyết tranh chấp).
Sau đó, các bên nảy sinh tranh chấp và đưa tranh chấp ra VIAC xuất phát từ việc các bên không đạt được thỏa thuận từ việc giá của hàng hóa năm thứ 3 trên thị trường chỉ còn bằng 1/3 giá nêu trong hợp đồng (bên bán yêu cầu giữ nguyên giá trong hợp đồng còn bên mua yêu cầu giá mới do giá trên thị trường đã giảm còn bằng 1/3 giá trong hợp đồng đã ký trước đó 3 năm).
Vậy, theo Bộ luật dân sự năm 2015, yêu cầu của bên mua có căn cứ không? Nếu bên bán không đổng ý thì hướng giải quyết như thế nào?
Giải đáp (tư vấn) tình huống 26
Yêu cầu của bên mua là có căn cứ vì trong thời hạn thực hiện hợp đồng có những sự kiện khách quan xảy ra khiến cho một bên bị thiệt hại nghiêm trọng. Sự sửa đổi hợp đồng để tránh thiệt hại cho bên mua, rủi ro cần được chia sẻ giữa các bên cũng là bảo đảm sự công bằng.
Vì căn cứ Điều 420 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về nội dung này như sau: "Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng; b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh; c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác; d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
2. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
3. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:
a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
4. Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng & Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác".
Tình huống 27: phụ lục hợp đồng thay đổi nội dung hợp đồng
Gia đình bà A thế chấp cho Ngân hàng X quyền sử dụng đối với mảnh đất có diện tích 50 m2 (Hợp đồng đã ký kết, được công chứng và đăng ký tại Văn phòng đăng ký đất đai). Sau đó, bà A xây ngôi nhà 5 tầng trên diện tích đất thế chấp nói trên. Sau khi xây dựng nhà xong, bà A và Ngân hàng X lập phụ lục hợp đồng để thay đổi tài sản thế chấp từ quyền sử dụng đất thành cả nhà và đất.
Theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2015, việc đặt tên Phụ lục hợp đồng cho việc sửa đổi nói trên có hợp pháp không? Phụ lục này chỉ có công chứng nhưng không đăng ký thì có hiệu lực không?
Giải đáp (tư vấn) tình huống 27
Việc đặt tên cho phần sửa đổi là Phụ lục sửa đổi hợp đồng thế chấp là hợp pháp vì phụ lục hợp đồng không những chỉ để quy định chi tiết cho các điều khoản trong hợp đồng mà còn để sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã ký trước đó. Điều 403 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định:
"1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.
2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi".
Phụ lục sửa đổi hợp đồng thế chấp chỉ có công chứng nhưng không đăng ký thì không có hiệu lực vì tại khoản 3 Điều 421 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: "Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu". Hình thức ban đầu của hợp đồng có cả công chứng và đăng ký thì phần sửa đổi hợp đồng sau đó cũng cần phải có công chứng và đăng ký thì mới phát sinh hiệu lực pháp lý.
Phiên bản video
